Narra la historia de dos personajes una ratona llamada Celestine que vive en el subterraneo con otros roedores y de Ernest quien es un enorme oso músico que intenta sobrevivir, malhumorado pero de gran corazón, Celestine decide escapar y termina coincidiendo con Ernest en el mundo de los osos, allí se encuentra con que Ernest tiene dificultades para lo cual Celestine se ofrece ayudarlo y lo logra, a partir de ese momento comienzan una linda amistad en la que comparten hasta un mismo techo, un cariño de protección y cuidado surge, pero lo que viene no será fácil ya que en el mundo de los osos ni de los roedores esto sería posible, comenzará la lucha por defender esta amistad que tanto bien les ha hecho.