Cinco generales aliados son capturados en una sauna italina durante la 2ª Guerra Mundial y son retenidos como rehenes todos juntos y únicamente ellos en una hemosa mansión. Como todos son generales de una estrella, no aceptan recibir órdenes de un semejante, con lo cual no consiguen ponerse de acuerdo para fugarse. Ante esta situación el ejército decide ascender temporalmente a un soldado experto en fugas (Paul Newman) a la categoría de General Mayor (de 2 estrellas), al objeto de dejarse capturar y que los demás le obedezcan para que recuperen su libertad a la mayor brevedad posible. Sin embargo, el ejército aliado no contaba con las comodidades que presentaba la mansión-prisión (regentada por un coronel ex-encargado de hotel) y por la dueña de la mansión, una guapa condesa de la cual se enamora Newman. Éste pondrá todas las trabas posibles al plan de huida al objeto de poder seducir a la condesa.