Producida y realizada por Alexander Korda, la obra se basa en hechos reales, que habían inspirado una película anterior. Se rodó en los Denham Studios (Denham, RU). Nominada a 4 Oscar, ganó uno (sonido). Se estrenó el 30-IV-1941 (RU).

La acción resume 30 años (1786-1815) de la vida de lady Hamilton. Tiene lugar en Nápoles, Londres y Calais. Narra en flashback la historia de Emma Lyon (Vivien Leigh), hija de un herrero y una sirvienta, de extraordinaria belleza, que desde joven se gana la vida como empleada doméstica, bailarina y cortesana. Amante de Charles Greville, éste le cambia el apellido paterno por el de Hart y la obliga a tomar clases de música, literatura e idiomas. Muy apegada a la madre, es enviada (1786) por Greville a servir en la casa de William Hamilton, embajador inglés en Nápoles, donde conoce a Nelson.

La película omite las prolongadas estancias de lady Hamilton, entre 1799 y 1805, en Menorca, entonces colonia y base naval inglesa. Aprovecha la fuerza del paralelismo entre las figuras de Napoleón y Hitler: deseos de invadir Inglaterra, ambiciones de dominar el mundo, belicismo insaciable. El argumento se basa en una historia de amor entre personas casadas que en su momento provoca escándalo público. Previamente se había establecido un triángulo amoroso entre Emma, Nelson y W. Hamilton (admirador de Nelson), aún más escandaloso. Los dos amantes no sólo no se someten a las normas convencionales, sino que las desafían al no ocultar su amor, que viven sin disimulos. La fuerza dramática del film se apoya en la desenvoltura y naturalidad de un amor prohibido, la notoriedad de los protagonistas, el rechazo social que provocan, la dudas del Almirantazgo y la fragilidad de un amor imposible. El componente escandaloso de 1941 es difícil de imaginar en el marco de una sociedad desligada de prejuicios, que ha incorporado el divorcio, las parejas de hecho y el triángulo amoroso, como parte de la normalidad. Con todo, la obra conserva una gran fuerza dramática. Son destacables la escena del cierre de cortinas (símbolo del final de la historia de amor), la arriesgada decisión de Nelson de dar protección y refugio a los reyes de Nápoles y la escena final.

La música suma una partitura original de M. Rozsa, de ecos militares, triunfales y épicos, fragmentos de Mozart (ópera "Don Carlo" y melodías de acompañamiento) y canciones populares de los marinos ingleses. La fotografía, de Rudolph Maté, construye una narración brilante y rica en matices, con encuadres picados, travellings laterales, tomas largas y movimientos de alejamiento. Se beneficia de unos soberbios decorados (V. Korda) y de un magnífico vestuario (René Hubert). El guión incorpora diálogos bien construidos y establece una narración en flashback que permite comenzar por la escena final. La interpretación de V. Leigh y L. Olivier, amantes en la vida real, trasmite naturalidad, verosimilitud y sinceridad. La dirección construye una obra emocionante y absorbente.