Una noche fatídica en un pequeño teatro regional inglés, durante la Segunda Guerra Mundial, una compañía de actores en gira monta una producción de "El rey Lear", de Shakespeare. Caen bombas, se oyen sirenas, y el telón se abrirá en una hora, pero el actor y representante "Sir" (Anthony Hopkins), quien interpreta al rey Lear, no aparece por ningún lado. Su ayudante de camerino, "Norman" (Ian McKellen), debe ingeniárselas para que la producción siga adelante, pero ¿llegará a tiempo Sir? Y si lo hace, ¿podrá actuar esa noche.